| 公司介绍 | 改制重组情况
中国铝业是中国规模最大的氧化铝及原铝运营商，主要业务为铝土矿开采，氧化铝、原铝的生产和销售。本公司是经原国家经贸委国经贸企改【2001】818号《关于同意设立中国铝业股份有限公司的批复》批准，由中铝公司、广西投资和贵州开发作为发起人，发起设立的股份有限公司。2001 年8 月16 日召开了创立大会，2001 年 9 月10 日完成了工商注册登记，注册资本为 80 亿元。重组改制主要情况如下：遵循“优化资源配置及资产结构，突出主业，独立运行，债权债务随资产走，避免同业竞争，减少关联交易”的重组原则，中铝公司、广西投资、贵州开发和本公司于2001 年7 月1 日签署了《重组协议》，中铝公司以其所拥有的贵州铝厂、平果铝业公司、山东铝业公司、中国长城铝业公司、山西铝厂、中国长城铝业中州铝厂、青海铝业有限责任公司（中铝公司于发行人设立前通过收购取得青海铝业有限责任公司100%权益）、郑州轻金属研究院8 个企事业单位及中铝国际贸易有限公司与氧化铝、原铝生产经营及科研相关的经营性资产（其中：贵州铝厂三电解系统的资产上存在贵州开发的部分权益，平果铝业公司的资产上存在广西投资的部分权益）、山东铝业71.43%的权益以及山东铝业公司设计院(后改制为山东齐韵有色冶金工程设计院有限公司)、中国长城铝业公司设计院等长期投资资产作为出资,出资额合计约925,443 万元；广西投资以其拥有的平果铝业公司15%的权益等资产作为出资，出资额合计约23,734 万元；贵州开发以其拥有的贵州铝厂三电解系统24.1%的权益作为出资，出资额约15,609万元。
本公司设立时，各发起人投入的资产经中联资产评估有限责任公司评估，并按评估值入帐，经财政部财企【2001】378 号文确认，发起人投入本公司的资产总额为2,705,297.33 万元，负债为1,740,511.17 万元，净资产为964,786.16 万元。经财政部财企【2001】427 号文批准，各发起人投入本公司的净资产按82.92%的比例折为股本，共计80 亿股。其中：中铝公司持有约767,377 万股，占总股本的95.92%；广西投资持有约19,680 万股，占总股本的2.46%；贵州开发持有约12,943 万股，占总股本的1.62%。未折入股本的约164,786 万元计入本公司的资本公积。
改制重组过程中涉及的债转股
本公司设立前，中铝公司下属山西铝厂、平果铝业公司、青海铝业公司和中州铝厂向中国建设银行、中国银行和国家开发银行负有债务（其中：中国信达和中国东方的债权分别系由中国建设银行和中国银行转让）。2001 年5 月21 日，中国信达、中国东方、国家开发银行、中国建设银行与中铝公司签署《与整体债转股相关的债务转移协议》，根据协议约定，上述主体的部分债务由中铝公司承担。
作为对大型国有企业的支持，经国务院及原国家经贸委国经贸产业[2001]958 号文、财政部财企【2001】606 号文批准，本公司、中铝公司与中国信达、中国东方和国家开发银行于2001 年9 月29 日签署了《债权转股权协议书》，根据该协议，中铝公司向国家开发银行、中国信达、中国东方移交本公司部分已发行股份，国家开发银行、中国信达、中国东方同意免除中铝公司所欠该三家银行共计约344,524 万元债务，并放弃对该等债务相关的任何索偿权而追究中铝公司责任的任何权利；其中，中国信达200,468 万元债权转为166,228 万股；中国东方74,972 万元债权转为62,167 万股；国家开发银行69,084 万元债权转为57,284万股。本次债权转股权实施后，公司总股本仍为80 亿股。
境外发行H 股并上市
2001 年9 月26 日，原国家经贸委国经贸企改【2001】978 号《关于同意中国铝业股份有限公司转为境外募集公司的批复》批准同意本公司转为境外募集股份并上市的公司。就该次发行，本公司取得了财政部财企便函【2001】122 号《关于中国铝业股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》及中国证监会证监国合字【2001】13 号《关于同意中国铝业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》、国合函【2001】100 号《关于出售存量股份有关问题的函》的批准。2001 年12月11 日、12 日，本公司分别在纽约证交所和香港联交所，发行外资股共计258,824万股；2002 年1 月11 日，根据超额配售权再发售外资股16,165 万股，两次共计发行274,989 万股，其中：发行新股249,990 万股，减持存量国有股24,999 万股，募集资金总额约402,242 万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算）。发行完成后，公司总股本为1,049,990 万股。
境外增发H 股并上市
经国务院国资委国资产权函【2003】389 号《关于中国铝业股份有限公司增发H 股有关问题的批复》及中国证监会证监国合字【2003】46 号《关于同意中国铝业股份有限公司增发境外上市外资股批复》批准，2004 年1 月6 日，本公司以每股约5.66 港元的配售价格发行54,998 万股H 股，募集资金总额约330,065万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算）。发行完成后，公司总股本为1,104,988 万股。
第二次境外增发H 股并上市
经国务院国资委国资产权函【2006】330 号《关于中国铝业股份有限公司部分国有股划转问题的批复》及中国证监会证监国合字【2006】9 号《关于同意中国铝业股份有限公司增发境外上市外资股的批复》批准，2006年5月9日，中国铝业以每股7.25 港元的配售价格发行64,410 万股H 股（ 其中：中国铝业新增发行60,000 万新股；同时中铝公司将其所持4,410 万股国有股划转给全国社会保障基金理事会，募集资金总额约482,802.85 万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算），扣除发行费用11,425.66 万元和国有股存量发行净收入32,274.08 万元后，约为439,103.11 万元。发行完成后，公司总股本为1,164,988 万股。 |
